晉獻(xiàn)公二十二年，晉國再次借道虞國攻打虢國，宮之奇勸諫虞國國君，表示，虢國，是虞國的屏障。虢國如果滅亡了，虞國也就必定跟隨著滅亡。晉國的野心不能滋養(yǎng)，對借道的晉過軍隊(duì)不能放松警惕，上次借道給晉國已經(jīng)很過分，怎么可以再有第二次呢？諺語說‘輔車相依，唇亡齒寒?！褪怯輫c虢國的關(guān)系。
虞公則表示，晉國，與我乃是同宗，怎么可能害我？
宮之奇則對，表示，太伯、虞仲，是周太王的兒子，當(dāng)初太伯沒有聽從王命和虞仲一起出走，因此他沒有繼承王位。虢叔、虢仲是王季的兒子，又是周文王的卿士，對周王室是有功勞的，受封的典策還藏在盟府內(nèi)。如今晉國連虢國這樣的同宗都要滅亡，又怎么會憐惜虞國呢？更何況虞國還能比得過曲沃桓、莊兩族還要親近晉君，如果晉君愛護(hù)他們，桓、莊兩族又有什么罪？竟然成為了殺戮的對象，還不是因?yàn)楸破葧x君太過。親族之間因?yàn)闄?quán)勢逼迫，尚且互相殺害，更何況您還擁有一個國家？
虞公又表示，我的祭品豐盛且潔凈，神明一定會保佑我們。
宮之奇則對，表示，臣聽說，鬼神不會對人親近，而只是保佑有德行的人。故《周書》中說，‘上天不分親疏，只保佑有德行的人’又說，‘黍稷的滋味并不是馨香，只有光明之德才是馨香’又說，‘人們進(jìn)獻(xiàn)的祭品是沒有區(qū)別的，只有有德之人的祭品才是真正的祭品’這樣說，如果沒有德行，百姓不會和睦，神明不會享用他的祭品。神明所保佑的，是那些有德行的人。如果晉國滅亡了虞國，然后又崇尚德行，向神明進(jìn)獻(xiàn)祭品，神明還會將他的東西吐出來嗎？
虞公沒有聽宮之奇的進(jìn)言，宮之奇因此帶領(lǐng)著他的家族離開了虞國。
他表示，虞國今年舉行不了臘祭了，晉國會順便消滅虞國。
冬季，十二月，晉國軍隊(duì)在消滅虢國之后，回去的路上駐扎在虞國，趁著虞君外出游玩，攻打虞君，滅虞國。